La Sentencia 532/2026, de 9 de abril, de la Sala Primera del Tribunal Supremo, ha consolidado la doctrina sobre la indemnización por clientela en los contratos de agencia, con especial impacto en el sector de la distribución y comercialización de productos y servicios.
En el caso enjuiciado, el Tribunal Supremo estima el recurso de casación interpuesto por un agente comercial frente a su principal y condena a este al pago íntegro de la indemnización por clientela calculada conforme al artículo 28 de la Ley 12/1992, de Contrato de Agencia (LCA), sin aplicar a dicha indemnización las reducciones del 50 % acordadas en primera instancia y en apelación.
La resolución destaca tres ideas clave:
- Carácter imperativo de la LCA y de la indemnización por clientela.- El Tribunal Supremo reitera que los preceptos de la LCA tienen carácter imperativo (art. 3.1), en interpretación conforme con el artículo 17 de la Directiva 86/653/CEE. En consecuencia, la regulación de la indemnización por clientela del artículo 28 LCA no puede ser modificada en perjuicio del agente ni por pacto contractual ni por decisión judicial.
- Nulidad de las cláusulas que limitan anticipadamente la indemnización.- La Sala declara nula, por aplicación del artículo 6.3 del Código Civil, la cláusula contractual que permitía reducir la indemnización atendiendo a factores como el prestigio de la marca, las campañas de marketing o el liderazgo de mercado del principal. El Tribunal afirma que cualquier pacto previo a la extinción del contrato que limite el derecho del agente a alcanzar la cuantía máxima prevista en el artículo 28.3 LCA es contrario a una norma imperativa y, por tanto, nulo de pleno derecho.
- Prohibición de la moderación judicial del “quantum” por criterios generales.- La sentencia confirma que, una vez acreditados los requisitos del artículo 28.1 LCA (aportación de nueva clientela o incremento sensible de operaciones y ventajas sustanciales para el empresario), la indemnización debe fijarse en la media anual de las remuneraciones de los últimos cinco años, sin que el juez pueda aplicar reducciones porcentuales basadas en criterios generales como la volatilidad del mercado, la notoriedad de la marca o la intensidad del marketing.
Con esta decisión, el Tribunal Supremo refuerza una línea jurisprudencial que ya había sido afirmada en sentencias anteriores, y envía un mensaje claro al mercado: la indemnización por clientela es un derecho protegido del agente, sometido a un régimen imperativo, y no puede ser objeto de pactos limitativos ni de moderación judicial al margen de los estrictos parámetros legales.
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